Санкции ужесточаются и становятся более системными. 27 июля Сенат США принял законопроект, закрепляющий санкции против России. Помимо расширение самих санкций, их режим становится постоянным. Ранее санкции устанавливались исполнительным распоряжением (executive order) президента США, но теперь они становятся законом, изменить который можно только при поддержке Конгресса.

Ключевые аспекты:

  • Сотрудничество в нефтегазовой сфере: ранее санкции затрагивали только пять российских компаний и их дочерние структуры, теперь распространяются на любые проекты с российским участием от 33%. Новые ограничения затронут и поставку оборудования при цене от 1 млн. $ за единицу или годовом обороте от 5 млн. $.
  • Участие в приватизации российских компаний: американские компании и частные инвесторы рискуют в случае участия в приватизации российских государственных компаний, если сумма годовых инвестиций превысит 10 млн. $ и от сделки выиграют российские чиновники или их близкие родственники. Оценить риски такой инвестиционной сделки сложно, и требования подталкивают инвесторов к сокрытию таких инвестиций, тем более инструментарий в виде офшорных юрисдикций и слепых трастов существует.
  • Финансирование: американские банки и их дочерние структуры и не смогут финансировать проекты при заинтересованности в них членов санкционного списка. Максимальный порог кредитования составит 10 млн. $ за год.

Ожидаемая реакция: сокрытие владения

Российские эксперты отмечают низкую эффективность санкций, но нельзя отрицать косвенный эффект от таких решений: компании доработали схемы сокрытия владения, а потенциальные международные инвесторы начали оценивать риски штрафов за несоблюдение санкций.

Механизмы, созданные и оптимизированные для коррупционных сделок, подходят и для уклонения от санкций – особенно это касается бизнесов, контролируемых российскими чиновниками и членами их семей.

Схемы с участием дальних родственников особенно популярны для управления иностранными активами, как это было в Украине до 2014 г. Показательно, что ухудшение отношений между странами отразилось и на подобных схемах, номинальные владельцы стали игнорировать прежние договорённости и пошли на компромисс с новой властью.

На практике наиболее устойчивые схемы объединяют номинальных владельцев и контроль над операционной деятельностью за счёт контрактов или финансирования.

Выявление бенефициаров

Существует множество схем сокрытия владения, и выявление реальных бенефициаров – непростая задача, и её формальными методами не решить. Такие схемы редко планируются заранее, они возникают стихийно и потом развиваются до состояния, когда стирается граница между косвенным контролем и самостоятельным бизнесом.
Российская железнодорожная компания владеет несколькими предприятиями, которые ремонтируют рельсы. В конце 90х эти предприятия были сданы в аренду частной компании, которая вместе с этим получила контракты на ремонт рельсового полотна. На этом этапе схема была прозрачна, и специфика этих отношений бросалась в глаза, но впоследствии подрядчик аккумулировал средства и при помощи целевого кредита начал строительство собственного производства.

После запуска нового производства поставщик получил рычаг давления на заказчика: собственное производство более эффективно и конкурентоспособно, чем арендуемое, — при расторжении неформальной сделки он может получать те же контракты самостоятельно.

Выявление выгодоприобретателей означает не только анализ структуры владения или поиск деловых партнёров в офшорных юрисдикциях. В России и на постсоветском пространстве в целом существует практика привлечения «уважаемых людей» в структуру управления и владения. Например, частная компания может предложить другу или родственнику чиновника пост в Совете директоров. От него не потребуется участвовать в работе и принимать решения, только быть на сайте и в корпоративных документах. В зависимости от ситуации фиктивные лоббисты могут снизить риски недружественного поглощения и рейдерского давления, способствовать решению проблем с органами власти и даже продажам крупному бизнесу. Но такие люди редко связаны с реальными владельцами.
Поиск бенефициаров — это изучение конкретного бизнеса с целью понять, как он устроен и насколько кто-либо извне может оказывать на него воздействие и, тем более, контролировать.